ترم شیت (term sheet) یا سند چشم‌انداز همکاری، اهمیت بسیار زیادی در سرمایه‌گذاری‌های خطر‌پذیر دارد. این توافق جزو اولین اسنادی است که معمولا میان سرمایهگذاران و کارآفرینان تبادل می‌گردد و تعهدی هم برای طرفین ایجاد نمی‌کند . ارزش‌گذاری شرکت، مبلغ سرمایه‌گذاری، درصد سهام، حق رای و تعهد سرمایهگذار، از جمله مواردی هستند که باید در ترم شیت بیان شوند. این قرارداد با جلوگیری از سوء تفاهم‌ها و اختلافات احتمالی، زمینه اطمینان را برای طرفین قرارداد ایجاد می‌کند.
ترم شیت، سندی غیرالزامآور
ترم شیت در حقیقت سندی غیرالزامآور است؛ به این صورت که تعهدی برای استارتاپ و سرمایهگذار به همراه ندارد. البته توجه داشته باشید که این موضوع به معنی بی‌اهمیتی آن نیست و قسمت‌های مختلف تفاهم‌نامه اهمیت و اعتبار متفاوتی دارند. به اقتضای شرایط و باتوجه به تصمیماتی که در ابتدا گرفته می‌شود، برخی موارد حتی الزام‌آور هم می‌شوند. در نتیجه هم بنیان‌گذار و هم سرمایهگذار باید اطلاعات کامل و جامعی از تمامی بند‌ها داشته باشند. غیرالزامآور بودن ترم شیت، به معنای رعایت نکردن اصل حسن نیت در انجام مذاکرات نیست. در نتیجه این تفاهم‌نامه می‌تواند شروع روابطی طولانی بر اساس حسن نیت باشد که مبنای مذاکرات بعدی بین بنیان‌گذار و سرمایهگذار است.
دو بخش کلی ترم شیت:
مفاد سند چشم‌انداز همکاری را می‌توان به دو بخش مهم اقتصاد و کنترل تقسیم کرد.
بخش اقتصاد ترم شیت
در این قسمت به محاسبات و ملاحظات اقتصادی که باید در ترم شیت لحاظ شوند می‌پردازیم:
liquidation preference (اولویت نقدشوندگی)
برای حالتی که استارتاپ به بازده مورد انتظار نرسیده است، اما همچنان دارایی‌هایی در اختیار دارد، در ترم شیت شرایطی مشخص تعیین می‌شود. در این حالت سرمایهگذار تبدیل به یک طلبکار می‌شود و بعد از تسویه حساب با طلبکاران، طلب خود را از باقی‌مانده پول موجود برمی‌دارد.
Pay to play (مشارکت برای حضور)
با این بند سرمایه‌گذارها در شرایط خاص اقتصادی و پایین بودن ارزش سهام شرکت، ملزم به مشارکت کردن در تامین مالی شرکت می‌شوند. در صورت اجتناب از این کار، با پیامدهایی مثل تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی مواجه می‌شوند.
Vesting plan (برنامه اعطای سهام)
سهام بنیان‌گذاران باید طی مدت زمان خاصی که معمولا بین ۳ تا ۴ سال است به آن‌ها داده شود. به طور مثال در یک بازه زمانی ۴ ساله، در هر سال ۲۵ درصد از سهام خود را بدست می‌آورند. اگر زودتر از این زمان از شرکت بروند، بخش واگذار نشده، به شرکت پس داده می‌شود.
Anti dilution (رقیق نشدن سهام)
در استارتاپ‌هایی که ارزش‌گذاری آن‌ها به صورت دقیق انجام نشده است، ممکن است در دوره‌های بعدی میزان ارزش کمتری مشخص شود. در این شرایط برای جلوگیری از کاهش سهام سرمایهگذار، این بند را در ترم شیت قرار می‌دهند.
مقاله مرتبط: چگونه استارتاپ خود را ارزش گذاری کنیم؟
option pool (سهام تشویقی کارمندان)
اغلب استارتاپ‌ها و شرکت‌های تجاری بخشی از سهام عادی سرمایه‌ی خود را به سهام تشویقی اختصاص می‌دهند. به طور تقریبی ۱۵٪ تا ۲۰٪ از مجموع سهام شرکت را در بر می‌گیرد و این حق را به کارکنان شرکت می دهد تا مالک درصدی از سهام شرکت باشند.
بخش کنترل ترم شیت
در این قسمت به بندهای مرتبط با نحوه کنترل و مدیریت استارتاپ می‌پردازیم:
Protective Provision (حق رای مخالف برای سرمایهگذار)
در شرایطی که سرمایهگذار تشخیص دهد تصمیمات هیئت مدیره به ضرر شرکت است، برای جلوگیری از این موارد حق وتو برای خود در نظر می‌گیرد.
Right of co_sales (اختیار فروش همزمان)
با توجه به این بند، اگر بنیان‌گذار قصد فروش سهام خود را داشته باشد، با توجه به تصمیم هیئت مدیره، حق فروش به سرمایهگذار نیز اعطا می‌شود.
Conversion Right (حق تبدیل)
در مواقعی که شرکت IPO می‌شود، بعضی از قوانین بورس مانع از اعمال سهام ممتاز می‌شود. به همین دلیل در ترم شیت این بند قرار داده می‌شود تا با نسبت مشخصی سهام ممتاز به عادی تبدیل شود.
بخش‌های متفرقه
بخش‌های دیگری در سند چشم‌انداز همکاری وجود دارد که جزو دو دسته‌ی بالا قرار نمی‌گیرد ولی از اهمیت بالایی برخوردارند. در ادامه به آن‌ها می‌پردازیم:
Drag along (حق فروش شرکت)
یکی از راه‌هایی که سرمایهگذاران برای خروج از یک استارتاپ در نظر می‌‌گیرند، فروش آن به شرکت‌های بزرگتر است. احتمال زیادی در به توافق نرسیدن سرمایهگذار و کارآفرین برای فروش شرکت، وجود دارد. با توجه به بیشتر بودن سهام کارآفرین نسبت به سرمایهگذار و در نتیجه حق تصمیم‌گیری بیشتر، سرمایهگذار برای خروج راحت‌تر ، یک بند را با عنوان حق رای برای خود مشخص می‌کند.
No shop agreement (تفاهم عدم خرید)
این بند در مراحل پایانی مذاکره و عقد قرارداد سرمایه گذاری کاربرد دارد و باعث می شود در بازه زمانی مشخص شده، کارافرین و سرمایهگذار اجازه نداشته باشند با افراد دیگری مذاکره کند.
Right of first refusal (حق تقدم)
هنگامی که شرکت نیاز به سرمایه جدید دارد، حق خرید سهام در ابتدا به سرمایهگذاران داخلی داده می‌شود. اگر آن‌ها خواهان این سهام‌ها نبودند، بنیان‌گذار می‌تواند به سراغ سرمایهگذار خارجی برود.
Redemption Right (اختیار بازخرید)
در صورت نرسیدن استارتاپ در مدت زمان تعیین شده به هدفی که پیش‌بینی کرده‌اند، بنیان‌گذار باید سهام سرمایهگذار را از او بخرد.
Information Right (حق دسترسی به اطلاعات)
در این بند مشخص می شود که سرمایهگذار به چه اطلاعاتی در مورد شرکت می تواند دسترسی داشته باشد.
Dividen Right (حق دریافت یا عدم دریافت سود)
در مواقع سوددهی استارتاپ، آن مبلغ را به عنوان سود تجمعی ذخیره می‌کنند. در سهام‌های ممتاز، این سود معمولا مقداری ثابت و مشخص شده است. در سهام عادی، سود سهام معمولا به ثروت شرکت و مقدار نقدینگی آن‌ها بستگی دارد.
Warranties (تضمین و گارانتی)
در صورتی که بنیان‌گذار اطلاعات اشتباهی از کسب‌وکار، به سرمایهگذار داده باشد، سرمایهگذار حق فسخ قرارداد دارد.
Non_Competition provision (عدم رقابت)
مطابق این بند، در صورت جدا شدن بنیان‌گذاران یا اعضای مهم از شرکت، آن‌ها حق همکاری با رقبا را در مدت زمان تعیین شده نخواهند داشت.
Non_disclosure agreement (توافق بر منع افشای اطلاعات محرمانه)
علاوه بر این‌که هیچ‌یک از افراد شرکت حق افشای اطلاعات را ندارند، طبق این بند برای کارهای برون سپاری شده نیز باید قرارداد عدم مالکیت افراد بیرون شرکت بر روی محصول، تنظیم شود.
Indemnification (جبران ضرر و زیان)
طبق این بند، در مواقع خاص شرایطی برای جبران ضرر و زیان وارده از سوی کارآفرین به سرمایهگذار و یا برعکس، در نظر گرفته شود.
اهمیت وجود ترم شیت
با توجه به تجربه سرمایهگذاران، سند چشم‌انداز همکاری یکی از مواردی است که حتما در فرآیند سرمایه‌گذاری باید به آن توجه کرد. زیرا بسیاری از نگرانی‌ها و مسائلی که ممکن است باعث اختلاف و نزاع بین بنیان‌گذار و سرمایهگذار شود، در ترم شیت، حل و فصل می‌شود تا در ادامه مسیر مشکلات کمتری به وجود بیاید. ترم شیت حد و مرزهای اولیه را تعیین می‌کند تا قرارداد و معامله نهایی بسیار اثربخش تر شود و در ادامه چالش‌های کمتری ایجاد گردد.
وجود ترم شیت هم به سرمایه گذار کمک می کند تا به طور کامل نگرانی‌هایش را بیان کند و هم فرصتی برای کارآفرین مطرح می‌کند که انتظارات خود را مطرح کند. همینطور با نظرات سرمایهگذار خود آشنا می‌شود تا در صورتی که اختلافات جدی وجود دارد، قبل از عقد قرارداد نهایی این اختلافات برطرف شود یا معامله به کلی صورت نگیرد.
ترم شیت ۱۰۰استارتآپ
۱۰۰استارتآپ نیز در راستای توانمند‌سازی متخصصین حوزه کسب‌وکار استارتاپی قدم برمی‌دارد. برای افزایش تعداد سرمایه‌گذاری‌ها و تعداد کسب‌وکارهای مراحل اولیه چرخه‌ی کارآفرینی، نیاز به مشارکت با افراد سرشناس و متخصص اکوسیستم احساس می‌شود. ترم شیت ۱۰۰استارتآپ نیز به همین منظور بین سرمایهگذاران یک قرارداد، تیم مربوطه و ۱۰۰استارتآپ، منعقد می‌شود.
طبق مفاد این قرارداد هریک از طرفین، تعهدات مشخص شده‌ای دارد که ملزم به رعایت آن‌هاست. زمان‌بندی و نحوه‌ی فرآیند تنظیم و نهایی‌سازی قرارداد نیز در ترم شیت به طور کامل مشخص می‌شود. در نهایت در صورت توافق طرفین، قرارداد نهایی شده و جهت امضا به نمایندگان ارسال می‌شود.
جمع‌بندی
قرار نیست یک کارآفرین متخصص حقوقی باشد؛ اما داشتن اطلاعات کافی راجع به مسائلی از جمله سند چشم‌انداز همکاری، سبب می‌شود تا مسیر رشد کسب‌وکار با چالش‌های کمتری همراه باشد.
منبع:
https://www-investopedia-com.translate.goog/terms/t/termsheet.asp?_x_tr_sl=en&_x_tr_tl=fa&_x_tr_hl=fa&_x_tr_pto=op,sc
